Bedrijfsoverdracht: wat u moet weten vóór u verkoopt

Een bedrijf opbouwen kost jaren. Een bedrijf overdragen ook. Wie denkt dat verkopen begint op het moment dat er een koper aan tafel zit, begint te laat. De waarde die u heeft opgebouwd, de belasting die u betaalt en het bedrag dat u netto overhoudt, worden grotendeels bepaald door beslissingen die u jaren vóór de overdracht neemt.

Dit artikel richt zich op de DGA met een BV of holdingstructuur die een verantwoorde overdracht wil voorbereiden: fiscaal geoptimaliseerd, juridisch solide en tegen een prijs die de onderneming werkelijk waard is.

Wanneer begint u eigenlijk te laat?

Voor de meeste ondernemers is de voorbereiding op een bedrijfsoverdracht een proces van minimaal drie tot vijf jaar. Wie pas begint als er een concreet bod ligt, of als de wil om te stoppen acuut wordt, mist het grootste deel van de optimalisatiemogelijkheden.

Drie tot vijf jaar voorbereiding geeft u de tijd om de onderneming aantrekkelijker te maken voor kopers, de fiscale structuur te optimaliseren en te bepalen wie de meest logische opvolger is. Wie eerder begint, heeft meer ruimte. Wie later begint, betaalt dat verschil in de uiteindelijke opbrengst.

Wat een koper wil zien — en wat u daar nu al aan kunt doen

Een koper koopt toekomstige kasstromen, niet het verleden. De vraag die elke potentiële koper beantwoord wil zien is: functioneert dit bedrijf ook zonder de huidige eigenaar?

Dat klinkt eenvoudig, maar in de praktijk zijn veel MKB-ondernemingen sterk afhankelijk van de kennis, het netwerk of de aanwezigheid van de DGA. Dat risico drukt de prijs. Concreet wil een koper het volgende zien:

• Geordende, controleerbare administratie over minimaal drie jaar

• Goed vastgelegde klant- en leverancierscontracten

• Een managementlaag die zelfstandig functioneert

• Geen verborgen verplichtingen of lopende geschillen

• Heldere intellectuele eigendomsrechten en vergunningen op naam van de BV, niet op naam van u persoonlijk

Elk van deze punten is te verbeteren, maar het kost tijd. Een jaar voor de verkoop zijn de meeste structurele aanpassingen niet meer mogelijk zonder dat een koper het ziet als een snelle oppoetsbeurt.

De vijf jaar vóór verkoop: wat in welke fase

Wat is uw bedrijf waard?

Bedrijfswaardering is geen exacte wetenschap. Twee adviseurs kunnen bij dezelfde onderneming tot substantieel verschillende uitkomsten komen, afhankelijk van de methode die zij hanteren en de aannames die zij maken. Wat telt is dat u begrijpt welke methode in uw sector gangbaar is en hoe u uw positie in de bandbreedte kunt versterken.

De drie meest gebruikte waarderingsmethoden

EBITDA-multiple

De meest gebruikte methode in het MKB. EBITDA staat voor earnings before interest, taxes, depreciation and amortization: de bedrijfswinst vóór rente, belasting en afschrijvingen. Die winst wordt vermenigvuldigd met een sectorspecifieke factor. Hoe hoger de groeiverwachting en hoe lager het risico van de onderneming, hoe hoger de multiple.

Discounted cashflow (DCF)

Hierbij worden de verwachte toekomstige kasstromen contant gemaakt naar de huidige waarde. Deze methode is gevoelig voor aannames over groei en disconteringsvoet. In de praktijk wordt DCF vaker gebruikt bij grotere transacties of als aanvulling op een EBITDA-multiple.

Intrinsieke waarde

De waarde van de netto-activa: bezittingen minus schulden. Dit is de ondergrens bij een going concern-verkoop. Bij activarijke bedrijven met veel vastgoed of machines speelt intrinsieke waarde een grotere rol dan bij dienstverlenende ondernemingen.

EBITDA-multiples: wat is realistisch in uw sector?

De multiple varieert sterk per sector en per omvang van de onderneming. Kleine bedrijven met een EBITDA onder €500.000 worden doorgaans lager gewaardeerd dan grotere ondernemingen, omdat het risico voor de koper groter is.

Deze ranges zijn indicatief en gebaseerd op gangbare MKB-transacties in Nederland. De daadwerkelijke multiple hangt af van groei, marges, klantenconcentratie en marktomstandigheden op het moment van verkoop.

Wat drukt de waarde — en wat verhoogt die?

Waardeverlagend:

• Hoge afhankelijkheid van één of enkele klanten (meer dan 20 tot 25% van de omzet bij één partij)

• DGA-afhankelijkheid: het bedrijf draait op de kennis of het netwerk van de eigenaar

• Inconsistente of dalende omzet en marges

• Slechte administratie of onverklaarde balansposten

• Lopende juridische geschillen zonder voldoende voorziening

• Verouderde activa, technologie of productaanbod

Waardeverhogend:

• Terugkerende omzet via abonnementen of meerjarige contracten

• Sterk management dat zelfstandig functioneert

• Aantoonbare groeipotentie in een groeiende markt

• Proprietary technologie, sterke merknaam of andere moeilijk te kopiëren activa

• Gespreide klantenbase zonder afhankelijkheid van een enkeling

Op zoek naar de beste vermogensbeheerder?

Bent u op zoek naar de voor u beste vermogensbeheerder?

Vraag dan gratis en geheel vrijblijvend een SelectieRapport aan. Per e-mail ontvangt u een selectie van goede vermogensbeheerders die het beste passen bij uw persoonlijke situatie, wensen en voorkeuren.

Gratis Selectierapport

Aan wie verkoopt u?

De keuze voor het type koper is bepalend voor de prijs, de snelheid van het proces, de toekomst van uw personeel en uw eigen rol na de overdracht. Er zijn vijf hoofdroutes.

Verkoop binnen de familie

De familieopvolging is voor veel DGA's de eerste gedachte. Het voordeel is continuïteit en bekendheid met de onderneming. Het nadeel is dat familieleden niet altijd de meest geschikte kandidaten zijn en dat emotionele overwegingen de zakelijke rationaliteit kunnen vertroebelen.

Bij een familieoverdracht speelt de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) een centrale rol. Die maakt het fiscaal aantrekkelijk om ondernemingsvermogen te schenken of na te laten aan de volgende generatie. Zie hiervoor het hoofdstuk over de BOR verderop in dit artikel.

Management buy-out: uw eigen team als koper

Bij een management buy-out (MBO) koopt het zittende management de onderneming over. Het management kent het bedrijf, de overdracht kan sneller verlopen en de continuïteit is gewaarborgd. Klanten en personeel ervaren de overgang als minder ingrijpend.

Het voornaamste nadeel is de financiering. Management heeft zelden voldoende eigen vermogen om een volledige overname te financieren. In de praktijk wordt een MBO gecombineerd met bancaire financiering, een vendor loan van de verkoper en soms participatie van een investeerder. De prijs bij een MBO ligt doorgaans lager dan bij een verkoop aan een externe strategische partij. Dat is een bewuste afweging: continuïteit en snelheid tegenover maximale opbrengst.

Management buy-in: een externe manager

Een management buy-in (MBI) houdt in dat een externe manager of managementteam de aandelen koopt. De koper is geen insider, wat zowel een voordeel als een risico is. Een frisse blik kan waardevoller zijn dan historische kennis van de onderneming, maar het risico op een mismatch met cultuur en personeel is groter dan bij een MBO.

Strategische koper: concurrent of klant

Een strategische overname biedt doorgaans de hoogste koopprijs. Een concurrent of klant betaalt een premie omdat de overname synergievoordelen oplevert: marktaandeel, klantenbases, technologie of capaciteit. Zij kunnen meer betalen dan een financiële koper omdat de waarde voor hen hoger is.

Het nadeel is dat u gevoelige informatie deelt tijdens het verkoopproces met een partij die ook uw concurrent is. Goede geheimhoudingsovereenkomsten en een gestructureerd verkoopproces zijn bij deze route essentieel.

Private equity: wat u kunt verwachten

Private equity is een financiële investeerder met een expliciete exitstrategie: het bedrijf wordt gekocht, geoptimaliseerd en na drie tot zeven jaar doorverkocht. PE-partijen betalen een marktconforme prijs, maar stellen hoge eisen aan het management en de informatieverstrekking.

In sommige gevallen blijft de DGA na de verkoop betrokken als aandeelhouder of directeur, vaak met een earn-out of een zogenoemde roll-over equity in het nieuwe vehikel. Dit biedt de mogelijkheid mee te profiteren van de waardegroei na de transactie.

Aandelen of activa-passiva: wat gaat er over?

Elke bedrijfsoverdracht geschiedt via één van twee transactiestructuren: een aandelentransactie of een activa-passivatransactie. De keuze heeft grote fiscale en juridische consequenties voor zowel koper als verkoper.

Wat een aandelentransactie betekent voor koper en verkoper

Bij een aandelentransactie koopt de koper de aandelen van uw BV. Daarmee neemt hij de gehele juridische entiteit over: alle bezittingen, schulden, rechten, verplichtingen, contracten, personeel en vergunningen. De continuïteit is maximaal.

Voor de verkoper is een aandelentransactie fiscaal aantrekkelijk wanneer de aandelen worden gehouden via een holdingvennootschap: de deelnemingsvrijstelling maakt de verkoopwinst in de holding belastingvrij. Zie het hoofdstuk over belasting voor de uitwerking hiervan.

Voor de koper is een aandelentransactie minder aantrekkelijk: hij neemt ook alle historische risico's over, inclusief eventuele verborgen schulden of belastingclaims uit het verleden. Dit maakt een grondige due diligence noodzakelijk en leidt in de koopovereenkomst standaard tot uitgebreide garanties en vrijwaringen.

Wanneer een activa-passivatransactie logischer is

Bij een activa-passivatransactie koopt de koper een selectie van bezittingen en schulden, niet de juridische entiteit. Hij neemt daardoor geen historische risico's over. Voor de koper is dit aantrekkelijker; voor de verkoper is het doorgaans fiscaal minder gunstig.

Een activa-passivatransactie is de enige mogelijkheid bij eenmanszaken en VOF's, omdat deze geen rechtspersonen zijn waarvan aandelen overgedragen kunnen worden. Bij BV's is het ook mogelijk, maar minder gebruikelijk.

Wat er altijd onderhandelbaar is

Bij beide transactiestructuren is een deel van de voorwaarden onderhandelbaar:

• Welke activa en passiva wel en niet worden meegenomen

• Garanties en vrijwaringen over de toestand van het bedrijf

• De hoogte en duur van een earn-out

• Een concurrentiebeding voor de verkoper

• De rol en eventuele vergoeding van de verkoper na de overdracht

De rol van uw rechtsvorm

Uw rechtsvorm bepaalt langs welke weg een overdracht kan plaatsvinden en welke fiscale regels van toepassing zijn.

Eenmanszaak en VOF: altijd via activa-passiva

Een eenmanszaak en een VOF zijn geen rechtspersoon. De overdracht verloopt daarom altijd via een activa-passivatransactie. De winst die bij de verkoop wordt gerealiseerd, kwalificeert als stakingswinst en valt in box 1 van de inkomstenbelasting.

BV zonder holding: aanmerkelijkbelang in box 2

Als u de aandelen van uw BV privé houdt, zonder tussenkomst van een holdingvennootschap, dan valt de verkoopwinst in box 2 van de inkomstenbelasting. Dit vervreemdingsvoordeel is het verschil tussen de verkoopprijs en de verkrijgingsprijs van de aandelen. De volledige belastingdruk valt in het jaar van verkoop.

BV met holdingstructuur: de deelnemingsvrijstelling uitgelegd

Als uw holding minimaal 5% van de aandelen houdt in de werkmaatschappij die wordt verkocht, geldt de deelnemingsvrijstelling. De verkoopwinst is in dat geval vrijgesteld van vennootschapsbelasting in de holding. De opbrengst blijft belastingvrij in de holding staan en kan worden herbelegd.

Pas op het moment dat u geld uit de holding haalt als dividend naar privé, betaalt u aanmerkelijkbelangheffing in box 2. Dit geeft u de mogelijkheid de belastingheffing uit te stellen en de opbrengst in de tussentijd te laten renderen binnen de holding.

Heeft u interesse in een Vermogensplan?

Vraag dan vrijblijvend een offerte aan voor een Vermogensplan.

Ons team van financiële planners neemt dan contact met u op om de mogelijkheden en kosten van een Vermogensplan met u te bespreken.

Offerte Vermogensplan aanvragen

Heeft u nog geen holding? Dit is het moment om dat te regelen

Een holdingstructuur opzetten kost tijd, maar de fiscale voordelen bij een latere verkoop zijn aanzienlijk. De deelnemingsvrijstelling geldt in beginsel zodra de holding een belang van minimaal 5% houdt in de werkmaatschappij. De Belastingdienst kan een constructie waarbij een holding vlak voor een beoogde verkoop wordt opgezet echter aanvechten op grond van het leerstuk van fraus legis of misbruik van recht, als aannemelijk is dat belastingbesparing het enige motief was. Wanneer een holdingstructuur fiscaal standhoudt, hangt af van de specifieke feiten en omstandigheden. Laat de structuur en timing altijd beoordelen door een fiscalist vóór u stappen zet.

Wat betaalt u aan belasting?

De belastingdruk bij een bedrijfsoverdracht hangt af van de rechtsvorm, de transactiestructuur en de manier waarop de opbrengst wordt uitgekeerd. Hieronder staan de meest relevante heffingen per situatie.

Stakingswinst bij een IB-onderneming

Bij de verkoop van een eenmanszaak of een aandeel in een VOF is de gerealiseerde winst belastbaar als stakingswinst in box 1. De belasting is afhankelijk van het totale inkomen in het jaar van staking en kan oplopen tot het toptarief van box 1.

Hoe wordt stakingswinst berekend?

Stakingswinst is de verkoopprijs minus de fiscale boekwaarde van de onderneming op het moment van staking, gecorrigeerd voor eventuele belastinglatentie op stille reserves en goodwill.

Aftrekposten en doorschuiffaciliteit

Er zijn twee relevante aftrekposten bij stakingswinst:

• Stakingsaftrek: eenmalig €3.630 aftrekbaar van de stakingswinst (2026)

• Lijfrenteaftrek: een deel van de stakingswinst kan worden omgezet in een lijfrentepremie, waardoor belastingheffing wordt uitgesteld tot de uitkeringsfase

Daarnaast bestaat de doorschuiffaciliteit op grond van artikel 3.63 van de Wet inkomstenbelasting 2001. Bij overdracht aan een medeondernemer of werknemer kan de belastingclaim worden doorgeschoven naar de overnemer. Dit verlaagt de directe belastingdruk voor de verkoper, maar vergt medewerking van de koper en vereist dat aan specifieke voorwaarden wordt voldaan.

Aanmerkelijkbelangheffing bij verkoop van uw BV

Als u de aandelen van uw BV privé houdt zonder holdingstructuur, valt de verkoopwinst in box 2. Het voordeel boven de verkrijgingsprijs van de aandelen kwalificeert als vervreemdingsvoordeel uit aanmerkelijk belang.

Tarief box 2 in 2025 en 2026

Vanaf 2024 geldt in box 2 een tweeschijventarief. De drempelbedragen worden jaarlijks geïndexeerd:

Verschil privé gehouden aandelen vs. via holding

Overdrachtsbelasting als er vastgoed meegaat

Als de transactie onroerend goed omvat, is overdrachtsbelasting van toepassing. Voor bedrijfsmatig onroerend goed geldt in 2026 een tarief van 10,4%. Dit tarief is verschuldigd door de koper, maar beïnvloedt de onderhandelingspositie en daarmee indirect de netto-opbrengst voor de verkoper.

Bij een aandelentransactie waarbij de BV vastgoed bezit, kan overdrachtsbelasting van toepassing zijn op grond van de onroerende zaak-rechtspersoonregeling. Daarvoor gelden twee afzonderlijke toetsen: de bezittingen van de rechtspersoon moeten voor het grootste deel uit onroerende zaken bestaan, én het belang van de koper moet door de verkrijging een derde of meer worden. Laat dit vooraf beoordelen door een fiscalist.

Wat de deelnemingsvrijstelling u oplevert en wat daarna nog komt

De deelnemingsvrijstelling betekent dat de verkoopwinst in de holding vrijgesteld is van vennootschapsbelasting. De volledige opbrengst blijft in de holding staan totdat u besluit die naar privé te halen als dividend. Op dat moment betaalt u in twee stappen:

1. De holding houdt 15% dividendbelasting in, die verrekenbaar is met de verschuldigde box 2-heffing

2. U betaalt aanmerkelijkbelangheffing in box 2: 24,5% of 31%, verminderd met de ingehouden dividendbelasting

Door de uitkering te spreiden over meerdere jaren kunt u de eerste schijf van box 2 (24,5%) optimaal benutten en de belastingdruk over de jaren heen verlagen.

De BOR in 2025 en 2026: wat is er veranderd?

De bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) is een van de meest waardevolle fiscale faciliteiten in Nederland voor ondernemers die hun bedrijf willen overdragen aan de volgende generatie. De regeling staat al jaren onder politieke druk en heeft de afgelopen jaren belangrijke wijzigingen ondergaan.

Wanneer de bedrijfsopvolgingsregeling van toepassing is

De BOR is van toepassing bij schenking of vererving van ondernemingsvermogen. De voornaamste voorwaarden zijn:

• Het vermogen moet kwalificeren als ondernemingsvermogen, geen beleggingsvermogen

• De schenker of erflater moet het bedrijf minimaal vijf jaar in bezit hebben gehad

• De ontvanger moet het bedrijf minimaal drie jaar voortzetten na de overdracht. Voor ondernemingen en aandelen verkregen op of na 1 januari 2025 geldt deze driejaarstermijn zowel bij schenking als bij vererving. Bij aandelen moet de verkrijger bovendien minimaal drie jaar aandeelhouder blijven.

De vrijstellingsdrempels op dit moment

Per 1 januari 2025 zijn de vrijstellingen opnieuw aangepast.

Vrijstelling tot €1,5 miljoen

Over de eerste €1.500.000 van de going concern-waarde van het kwalificerende ondernemingsvermogen geldt een volledige vrijstelling van schenk- of erfbelasting.

Percentage boven de drempel

Over het meerdere boven €1.500.000 geldt een vrijstelling van 75%. Het resterende 25% is belast tegen het reguliere tarief van schenk- of erfbelasting.

Tot en met 2024 gold een vrijstelling van 83% boven de drempel, met een lagere absolute drempel. De aanpassing naar 100% tot €1.500.000 en 75% daarboven is ingegaan per 1 januari 2025.

Schenken of erven: wat is fiscaal gunstiger?

Bij schenking kunt u zelf de timing kiezen, wat voordelen biedt voor de planning. Bovendien kunt u de onderneming geleidelijk overdragen. Voor verkrijgingen vanaf 1 januari 2025 geldt bij zowel schenking als vererving een voortzettingstermijn van drie jaar, zodat dit onderscheid voor de timing van de overdracht niet langer doorslaggevend is.

Het antwoord op welke route fiscaal gunstiger is, hangt af van de waarde van de onderneming, de leeftijd van beide partijen en de verwachte waardeontwikkeling. Een fiscalist gespecialiseerd in estate planning kan dit doorrekenen op basis van uw specifieke situatie.

Op zoek naar de beste vermogensbeheerder?

Bent u op zoek naar de voor u beste vermogensbeheerder?

Vraag dan gratis en geheel vrijblijvend een SelectieRapport aan. Per e-mail ontvangt u een selectie van goede vermogensbeheerders die het beste passen bij uw persoonlijke situatie, wensen en voorkeuren.

Gratis Selectierapport

Politieke onzekerheid: hoe plant u daaromheen?

De BOR staat al jaren op de politieke agenda. Het kabinet heeft in 2024 een aantal aanscherpingen doorgevoerd, waaronder het uitsluiten van verhuurd vastgoed van de regeling en strengere voorwaarden rond keuzevermogen. Verdere aanpassingen zijn niet uit te sluiten.

Wie de BOR wil benutten, doet er verstandig aan geen uitstel te nemen. Als de regeling wordt versoberd of afgeschaft, geldt dat doorgaans uitsluitend voor toekomstige overdrachten.

Wat houdt u netto over?

De vraag die elke DGA uiteindelijk stelt: wat blijft er over na belasting? Het antwoord hangt sterk af van de structuur van de transactie. Onderstaande rekenvoorbeelden zijn vereenvoudigd en bedoeld als illustratie. De werkelijke uitkomst hangt af van de verkrijgingsprijs van uw aandelen, uw persoonlijke fiscale situatie en de gekozen uitkeringstrategie.

Rekenvoorbeeld 1: verkoop van een BV zonder holding (€2 miljoen)

Situatie: u houdt de aandelen privé. Verkrijgingsprijs van de aandelen: €100.000. Verkoopprijs: €2.000.000. U heeft een fiscale partner.

Berekening is indicatief. Uitgegaan van fiscale partners, verkrijgingsprijs €100.000, geen verdere aftrekposten. Tarieven 2026.

Rekenvoorbeeld 2: verkoop via holdingstructuur (€2 miljoen)

Situatie: uw holding verkoopt de aandelen van de werkmaatschappij. De deelnemingsvrijstelling is van toepassing. Verkoopprijs: €2.000.000.

Door jaarlijks €137.686 uit te keren, benut u consequent de laagste schijf van box 2 (24,5%). Over een periode van vijftien jaar haalt u de volledige opbrengst privé tegen een gemiddeld tarief dat substantieel lager ligt dan bij een eenmalige uitkering in het jaar van verkoop.

Wat u daarna met de holdingopbrengst kunt doen

Na de verkoop heeft u een holding met aanzienlijke liquiditeit. De keuzes die u maakt over de bestemming van dat vermogen zijn minstens zo belangrijk als de verkoopprijs zelf.

Beleggen vanuit de holding

De holding kan het vermogen beleggen in aandelen, obligaties, vastgoedfondsen of direct vastgoed. Over de beleggingswinsten betaalt de holding vennootschapsbelasting: 19% over de eerste €200.000 winst en 25,8% daarboven (tarieven 2026).

Een holding als beleggingsvehikel heeft voordelen ten opzichte van beleggen in privé via box 3: de VPB-druk kan in bepaalde situaties lager uitvallen dan het effectieve box 3-tarief, en er is meer flexibiliteit in de timing van uitkeringen.

Uitkeren als dividend: tarieven en timing

Bij elke dividenduitkering uit de holding houdt de holding 15% dividendbelasting in, die verrekenbaar is met de box 2-heffing. Door uitkeringen strategisch te plannen, in jaren met lage andere inkomsten meer uitkeren, in jaren met hoge inkomsten minder, kunt u de belastingdruk over de jaren heen optimaliseren.

Hoe wordt de overname gefinancierd?

De financiering van een bedrijfsovername is zelden eenvoudig. In de praktijk wordt bij de meeste transacties gebruikgemaakt van een combinatie van financieringsbronnen.

Bancaire financiering: wat banken beoordelen

Een bank financiert een overname op basis van de kasstroomgenererende capaciteit van de over te nemen onderneming. De kernvraag is: kan de onderneming de schuldenlast dragen? Banken kijken naar:

• De debt service coverage ratio (DSCR): is de vrije kasstroom voldoende om rente en aflossing te betalen?

• Solvabiliteit en beschikbaar onderpand

• Kwaliteit van het management dat na de overname aanblijft

• Sector, marktpositie en historische resultaten

In de praktijk financieren banken doorgaans 50 tot 70% van de overnameprijs. Het restant moet komen uit eigen vermogen van de koper, een vendor loan of andere bronnen.

Vendor loan: u financiert de koper zelf

Bij een vendor loan stelt u als verkoper een deel van de koopsom ter beschikking als lening aan de koper. U ontvangt niet de volledige koopsom op de sluitingsdatum, maar een deel wordt in termijnen betaald, doorgaans over een periode van drie tot vijf jaar.

Voordelen en risico's voor de verkoper

Voordelen:

• Verhoogt de kans dat de transactie doorgaat als bancaire financiering onvoldoende is

• Maakt het mogelijk een hogere koopsom te bedingen doordat de financiering toegankelijker wordt voor de koper

• Levert renteinkomen op over de looptijd van de lening

Risico's:

• U blijft na de verkoop blootgesteld aan het bedrijfsrisico

• Als de koper in financiële problemen raakt, heeft de bank voorrang op u als crediteur.

• Uw liquiditeit is beperkt zolang de lening loopt

Een vendor loan van 10 tot 20% van de koopsom is in de praktijk gebruikelijk. Zorg voor gedegen juridische documentatie, duidelijke zekerheden en heldere afspraken over vervroegde terugbetaling.

Earn-out: betaling afhankelijk van toekomstige resultaten

Een earn-out is een aanvullende koopsom die de koper betaalt als de onderneming na de overname bepaalde prestaties behaalt. Het overbrugt een waarderingsverschil: de verkoper gelooft in hogere toekomstige resultaten dan de koper bereid is vooraf te betalen.

Hoe een earn-outclausule werkt

De earn-out wordt doorgaans gebaseerd op omzet, EBITDA of nettoresultaat over een periode van één tot drie jaar na de overname. Bij het behalen van de afgesproken targets ontvangt de verkoper een aanvullend bedrag bovenop de basiskoopsom.

Waar u op moet letten

Een earn-out klinkt eenvoudig maar is in de praktijk een veelvoorkomende bron van conflicten. Let op de volgende punten:

• Welke definitie wordt gehanteerd voor de prestatiemaatstaf, en hoe wordt die berekend?

• Wie heeft na de overname controle over de beslissingen die de resultaten beïnvloeden?

• Hoe worden investeringen of reorganisaties door de koper verwerkt in de berekening?

• Is er een minimum (floor) en een maximum (cap) op de earn-out?

Als u na de verkoop geen invloed meer heeft op de bedrijfsvoering, is een earn-out inherent riskant. Beperk de afhankelijkheid, of zorg voor adequate contractuele bescherming bij wijzigingen in de bedrijfsvoering die de resultaten beïnvloeden.

Private equity en investeerdersgeld

PE-partijen brengen eigen vermogen in en financieren de overname deels met vreemd vermogen, een zogenoemde leveraged buyout. De rente- en aflossingslast wordt doorgelegd naar de overgenomen onderneming. Dit model werkt goed bij ondernemingen met stabiele en voorspelbare kasstromen, maar verhoogt het financiële risico als de resultaten tegenvallen.

Wat moet er op orde zijn vóór de verkoop?

Een serieuze koper voert een due diligence-onderzoek uit voordat de transactie wordt gesloten. Hoe beter u hierop bent voorbereid, hoe soepeler het proces verloopt en hoe kleiner de kans op waardevermindering of afgebroken onderhandelingen.

Due diligence: wat een koper onderzoekt

Due diligence is een systematisch onderzoek naar alle relevante aspecten van de onderneming. Een koper onderzoekt doorgaans vier domeinen.

Financiën en administratie

• Jaarrekeningen over minimaal drie jaar, bij voorkeur samengesteld of gecertificeerd door een accountant

• Belastingaangiften en belastingaanslagen

• Openstaande vorderingen en schulden

• Normalised EBITDA: zijn er eenmalige posten die de structurele winst vertekenen?

• Werkkapitaalvereisten en seizoenspatronen in de kasstroom

Juridische structuur en contracten

• Aandeelhoudersstructuur en eventuele aandeelhoudersovereenkomsten

• Klant- en leverancierscontracten: looptijden, opzegtermijnen en change of control-clausules

• Huur- en leasecontracten

• Lopende of dreigende juridische procedures en eventuele voorzieningen daarvoor

Personeel en sleutelfuncties

• Arbeidscontracten en toepasselijke CAO-verplichtingen

• Pensioenregelingen en eventuele tekorten

• Afhankelijkheid van sleutelpersonen buiten de DGA

• Verzuimcijfers

Intellectueel eigendom en vergunningen

• Merken, octrooien en domeinnamen: staan die op naam van de BV, niet op naam van de DGA privé?

• Vergunningen: zijn die overdraagbaar bij een aandelentransactie?

• Softwarelicenties, databescherming en AVG-compliance

De meest voorkomende dealbreakers

In de praktijk worden transacties afgebroken of substantieel in prijs verlaagd om een beperkt aantal redenen:

• Onverklaarde financiële posten of inconsistente administratie

• Klantenconcentratie: meer dan 20 tot 25% van de omzet bij één klant

• Change of control-clausules in belangrijke contracten die niet overdraagbaar zijn zonder toestemming van de wederpartij

• Verborgen verplichtingen: pensioentekorten, garantieverplichtingen of milieurisico's

• Een DGA-salaris dat substantieel afwijkt van marktconform, waardoor de gerapporteerde EBITDA wordt vertekend

Checklist: is uw bedrijf verkoopklaar?

• Drie jaar geordende, accountant-samengestelde jaarrekeningen beschikbaar

• Alle klant- en leverancierscontracten op naam van de BV

• Intellectueel eigendom en vergunningen overdraagbaar of reeds op naam van de BV

• Geen lopende juridische procedures zonder adequate voorziening

• Managementteam dat zelfstandig kan functioneren zonder de DGA

• Holdingstructuur operationeel indien u de deelnemingsvrijstelling wilt benutten

• Normalised EBITDA berekend en onderbouwd met toelichting op eenmalige posten

Wat kost een bedrijfsoverdracht?

Een bedrijfsoverdracht brengt aanzienlijke advieskosten met zich mee. Deze kosten zijn onontkoombaar bij een professioneel verkoopproces, maar variëren sterk afhankelijk van de omvang van de transactie en de gekozen adviseurs.

M&A-adviseur: tariefstructuren en wat u mag verwachten

Een M&A-adviseur begeleidt het volledige verkoopproces: van de voorbereiding van het informatiememorandum tot en met de closing. De adviseur zorgt voor een competitief biedproces en onderhandelt namens u over prijs en voorwaarden.

No cure no pay vs. retainer + success fee

Er zijn globaal twee tariefmodellen gangbaar:

No cure no pay: de adviseur ontvangt uitsluitend een success fee bij succesvolle afronding, doorgaans 2 tot 5% van de transactiewaarde met een minimumbedrag. Voordeel: geen kosten bij mislukking. Nadeel: de adviseur selecteert zijn opdrachten zorgvuldig en is minder geneigd onzekere of langdurige trajecten te accepteren.

Retainer + success fee: een maandelijkse vaste vergoeding van €3.000 tot €10.000, afhankelijk van de omvang, aangevuld met een success fee bij closing. Dit model geeft de adviseur meer zekerheid en u doorgaans meer aandacht en doorloopsnelheid.

Voor transacties boven €5 miljoen zijn gespecialiseerde M&A-boutiques gebruikelijk. Onder die grens zijn ook registeraccountants of bedrijfsmakelaars actief.

Notaris, fiscalist, jurist: rolverdeling en kosten

• Notaris: opstellen en passeren van de aandelenoverdracht. Kosten: €3.000 tot €10.000 afhankelijk van complexiteit

• Fiscalist: structurering van de transactie, advisering over holding, BOR en earn-out. Kosten: €5.000 tot €25.000 of meer bij complexe structuren

• Jurist of advocaat: opstellen en onderhandelen van de koopovereenkomst, garanties en vrijwaringen. Kosten: €10.000 tot €50.000 bij grotere transacties

In totaal liggen de advieskosten bij een transactie van €1 tot €5 miljoen doorgaans tussen €50.000 en €150.000.

Wat een slecht voorbereide verkoop u extra kost

Een onvoorbereide verkoop leidt in de praktijk tot lagere opbrengsten en hogere kosten:

• Prijsreductie op basis van due diligence-bevindingen die bij betere voorbereiding vermijdbaar waren geweest

• Langere doorlooptijd, wat leidt tot hogere advieskosten en productiviteitsverlies bij de DGA

• Afgebroken onderhandelingen, waarbij het verkoopproces opnieuw moet worden gestart

• Gemiste fiscale optimalisaties, zoals het ontbreken van een holdingstructuur, die bij tijdige planning wel mogelijk waren geweest

Veelgemaakte fouten bij bedrijfsoverdracht

Te laat beginnen

De meest kostbare fout. Fiscale structuren, holdingoprichting en het terugdringen van DGA-afhankelijkheid kosten jaren. Wie drie maanden voor de beoogde verkoop begint, heeft geen van deze zaken meer op orde te krijgen. Het verschil betaalt u terug in de verkoopprijs.

DGA-afhankelijkheid niet adresseren

Als het bedrijf zonder u niet functioneert, is dat het eerste wat een koper constateert. Dit verlaagt de EBITDA-multiple, leidt tot zware earn-outclausules of uitgebreide overgangsperiodes, en kan de transactie in zijn geheel bemoeilijken.

De eerste koper als enige optie behandelen

Zonder concurrentie in het biedproces heeft een koper geen reden de prijs op te drijven. Een gestructureerd verkoopproces met meerdere geïnteresseerde partijen levert doorgaans een hogere prijs op dan een één-op-één-proces.

Geen holdingstructuur op het juiste moment

Aandelen privé houden en vervolgens een BV verkopen leidt tot een directe box 2-heffing over de volledige verkoopwinst in het jaar van verkoop. Een tijdig opgezette holding had de heffing kunnen uitstellen en spreiden over meerdere jaren.

Change of control-clausules over het hoofd zien

Als uw belangrijkste klantcontracten een change of control-clausule bevatten, kan de koper die contracten niet automatisch overnemen. Dit kan de waarde van de transactie fundamenteel beïnvloeden en in het slechtste geval een dealbreaker vormen.

Een earn-out accepteren zonder voldoende contractuele bescherming

Een earn-out zonder duidelijke definities, een mechanisme voor geschillenbeslechting en bescherming tegen beslissingen van de koper is een financieel risico. Zorg altijd voor adequate juridische documentatie voordat u een earn-outclausule ondertekent.

door Noël de Sévaux

Noël heeft ruime ervaring in de financiële dienstverlening opgedaan. Dat deed hij als private banker bij o.a. ING en Rabobank. Tevens heeft hij als docent gewerkt aan de opleiding financiële planning. Noël heeft ruime ervaring met het adviseren van cliënten bij het nemen van financiële beslissingen op belangrijke momenten in hun leven. Bij Vermogensbeheer.nl begeleidt hij vermogende particulieren, ondernemers, stichtingen en instellingen die op zoek zijn naar de juiste vermogensbeheerder.

Op zoek naar de beste vermogensbeheerder?

Bent u op zoek naar de voor u beste vermogensbeheerder?

Vraag dan gratis en geheel vrijblijvend een SelectieRapport aan. Per e-mail ontvangt u een selectie van goede vermogensbeheerders die het beste passen bij uw persoonlijke situatie, wensen en voorkeuren.

Gratis Selectierapport